证券法 | 保险资金可投资证券资产管理计划的类别及限制

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一、可投资的保险资金范围

保监会《保险资金运用管理暂行办法（2014修订）规定，可用于投资的保险资金是指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金及其他资金。

二、保险资金可投资形式及限制

（一）保险资金可投资形式

《中华人民共和国保险法》第一百零六条和保监会《保险资金运用管理暂行办法（2014修订）》第六条规定，保险资金运用限于下列形式：

（1）银行存款；

（2）买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券；

（3）投资不动产；

（4）国务院规定的其他资金运用形式。

保险资金从事境外投资的，应当符合中国保监会有关监管规定。

（二）保险资金投资限制

《保险资金运用管理暂行办法（2014修订）》第十五条规定，保险集团（控股）公司、保险公司从事保险资金运用，不得有下列行为：

（1）存款于非银行金融机构；

（2）买入被交易所实行“特别处理”、“警示存在终止上市风险的特别处理”的股票；

（3）投资不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值、高污染等不符合国家产业政策项目的企业股权和不动产；

（4）直接从事房地产开发建设；

（5）从事创业风险投资；

（6）将保险资金运用形成的投资资产用于向他人提供担保或者发放贷款，个人保单质押贷款除外；

（7）中国保监会禁止的其他投资行为。

中国保监会可以根据有关情况对保险资金运用的禁止性规定进行适当调整。

三、保险资金可投资的证券公司资产管理产品类别及限制

（一）保监会明确保险资金可投资证券公司专项资产管理计划

1.保监会《关于保险资金投资有关金融产品的通知》（保监发〔2012〕91号）第一条和《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》（保监发〔2014〕13号）第一条、附件第五条，明确保险资金可以投资境内依法发行的证券公司专项资产管理计划。

2.保险资金投资证券公司专项资产管理计划的要求：

（1）对专项资产管理计划信用等级的要求：保险资金投资的专项资产管理计划，应当符合证券公司企业资产证券化业务的有关规定，信用等级不低于国内信用评级机构评定的A级或者相当于A级的信用级别。

（2）对计划管理人净资产的要求：保险资金投资的专项资产管理计划，担任计划管理人的证券公司上年末经审计的净资产应当不低于60亿元人民币，证券资产管理公司上年末经审计的净资产应当不低于10亿元人民币。

（3）对专项计划投资方向、产品结构、风险控制措施和机制的要求：保险资金投资的上述金融产品，募集资金投资方向应当符合国家宏观政策、产业政策和监管政策；产品结构简单，基础资产清晰，信用增级安排确凿，具有稳定可预期的现金流；建立信息披露机制和风险隔离机制，并实行资产托(保)管。保险资金应当优先投资在公开平台登记发行和交易转让的金融产品。

保险资金投资专项计划的投资方向还要受到《保险资金运用管理暂行办法（2014修订）》的约束。

（二）保监会没有明确保险资金可投资证券公司定向资产管理计划和集合资产管理计划

1.证券公司定向资产管理计划和集合资产管理计划不属于保险资金可投资的固定收益类资产

保监会《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》（保监发〔2014〕13号）明确保险资金可投资流动性资产、固定收益类资产、权益类资产、不动产类资产和其他金融资产等五大类资产。

根据证监会《证券公司定向资产管理业务实施细则》(〔2012〕30号)第六条（“定向资产管理业务的投资风险由客户自行承担，证券公司不得以任何方式对客户资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺”）和《证券公司集合资产管理业务实施细则（2013修订）》（〔2013〕28号）第五十八条第（一）项（证券公司从事集合资产管理业务，不得“向客户作出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺”）的规定，证券公司定向资产管理计划和集合资产管理计划不属于保险资金可投资的固定收益类资产。

2.根据保监会《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》（保监发〔2014〕13号）附件第五条对“其他金融资产”（“境内品种主要包括商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司项目资产支持计划、其他保险资产管理产品，境外品种主要包括不具有银行保本承诺的结构性存款，以及其他经中国保监会认定属于此类的工具或产品”）的定性，证券公司定向资产管理计划和集合资产管理计划并未经中国保监会认定属于“其他金融资产”。截止目前，保监会没有出具相关文件。

因此，保险资金不允许投资证券公司定向资产管理计划和集合资产管理计划。虽然保监会《保险资金委托投资管理暂行办法》（保监发〔2012〕60号）第二条规定，“中国境内依法设立的保险集团（控股）公司和保险公司（以下统称保险公司），将保险资金委托给符合条件的投资管理人，开展定向资产管理、专项资产管理或者特定客户资产管理等投资业务，适用本办法。”但是从该条规定不能推论出保监会将证券公司定向资产管理计划认定为保险资金可投资的“其他金融资产”。

一方面《保险资金委托投资管理暂行办法》是2012年发布的，而《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》是2014年发布的。如前所述新规明确将证券公司专项资产管理计划确定为保险资金可投资的金融产品，但并没有将定向资产管理计划和集合资产管理计划认定为保险资金可投资的金融产品。另一方面《保险资金委托投资管理暂行办法》只是从具体操作角度出发，规定了在保险资金已经委托或者允许委托给专业投资机构管理的前提下，有哪些具体条件、风控和监管要求。至于定向资产管理计划是不是属于保险资金可投资的金融产品类别，不是《保险资金委托投资管理暂行办法》规范的对象。

综上所述，保险资金可投资证券公司专向资产管理计划、暂不能投资定向资产管理计划和集合资产管理计划。

（本文仅代表作者个人意见，不代表作者任职机构意见）